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Drone Delivery Canada Corp. et Volatus Aerospace Corp. annoncent une fusion transformatrice entre égaux créant un leader mondial en technologie et services de drones

Tuesday, 21 May 2024 07:00 AM

Volatus Aerospace Corp.

  • Fusion 50/50 entre égaux, créant un leader mondial diversifié en technologie et services de drones.
  • La société combinée sera appelée "Volatus Aerospace Corp.", exploitant le nom et la marque mondiaux de Volatus, tout en conservant le nom et la marque de Drone Delivery Canada pour les opérations de fret.
  • Équipe de gestion partagée dirigée par Glen Lynch (PDG de Volatus) et Steve Magirias (PDG de Drone Delivery Canada) avec le président actuel du conseil de Volatus, Ian McDougall, qui deviendra président du conseil de la société combinée.
  • La société combinée devrait atteindre un flux de trésorerie neutre d'ici le quatrième trimestre de 2024 et accélérer la réalisation des objectifs de rentabilité en 2025, grâce à une combinaison de synergies de coûts immédiates et d'opportunités de revenus identifiées.
  • La transaction devrait être conclue au troisième trimestre de 2024.

TORONTO, ON / ACCESSWIRE / May 21, 2024 / TORONTO, ON / ACCESSWIRE / le 21 mai 2024 / Drone Delivery Canada Corp. ("Drone Delivery Canada") (TSXV:FLT)(OTCQX:TAKOF)(Francfort:A3DP5Y)(Francfort:ABBA.F), une entreprise de technologie de drones primée concentrée sur la conception, le développement et la mise en œuvre de ses technologies propriétaires pour les opérations d'aéronefs télépilotés avec un accent sur la livraison de fret, et Volatus Aerospace Corp. ("Volatus") (TSXV:VOL)(OTCQB:VLTTF), un leader dans l'opération d'aéronefs pilotés et télépilotés (drones), sont heureux d'annoncer qu'ils ont conclu un accord de combinaison d'entreprises (l'"Accord de Combinaison d'Entreprises") pour fusionner les entreprises dans une transaction de fusion entre égaux (la "Fusion"), avec la société combinée qui continuera sous le nom de "Volatus Aerospace Corp." et, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la "TSXV"), continuera à être cotée sous le symbole boursier "FLT".

Dans le cadre de la Fusion, approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés, la société combinée sera dirigée par un conseil d'administration et une équipe de direction composée de leaders expérimentés dans l'industrie de la technologie des drones et des affaires, réunissant les cultures, les forces et les capacités des deux entreprises. En unissant leurs forces, Volatus et Drone Delivery Canada prévoient de commencer immédiatement les efforts de commercialisation, dans le but d'améliorer la valeur pour les actionnaires en créant une entreprise robuste et financièrement solide, axée sur des revenus immédiats et à long terme avec une voie claire vers une croissance durable et un leadership sur le marché. Sous réserve des conditions de clôture habituelles, la Fusion devrait être conclue au troisième trimestre de 2024.

En vertu de la Fusion, les actionnaires de Volatus recevront 1.785 (le "Ratio d'Échange") actions ordinaires de Drone Delivery Canada (chacune, une "Action de Drone Delivery Canada") pour chaque action ordinaire de Volatus (une "Action de Volatus") détenue (la "Considération"). À la clôture de la Fusion, les actionnaires existants de Volatus et de Drone Delivery Canada détiendront chacun environ 50 % de la société combinée (en fonction des actions émises et en circulation actuelles de chaque société).

Raison Stratégique

À ce jour, Drone Delivery Canada a investi 40 millions de dollars dans la construction de solutions de fret par drone solides et compétitives qui sont maintenant prêtes à être commercialisées. En se concentrant sur les services de drones, la formation et la vente d'équipements, Volatus est bien placé pour exploiter ces technologies et les amener sur le marché. Alors que les réglementations commencent à permettre la commercialisation du fret par drone et des opérations de drones à distance, Volatus prévoyait de commercialiser ses efforts dans la mobilité aérienne avancée, ajoutant à sa stratégie de mise sur le marché. Sans des technologies telles que le centre d'opérations à distance de Drone Delivery Canada ; le logiciel de gestion Flyte ; l'infrastructure DroneSpot ; et des aéronefs commerciaux axés sur le fret, le chemin pour entrer de manière compétitive sur le marché de la mobilité aérienne avancée nécessiterait un investissement significatif en recherche et développement (« R&D ») pour toute entreprise de services basée sur les drones. La société combinée, avec ses décennies de technologie partagée et d'expérience en aviation ainsi que de solides paramètres financiers et opérationnels, devrait avoir une présence de premier plan au niveau mondial en tant que leader technologique et de services diversifié pour stimuler à la fois les opportunités de croissance à court et à long terme sur les marchés existants et nouveaux. De plus, on s'attend à ce que la société combinée puisse réaliser des synergies de coûts importantes pour soutenir la rentabilité à court terme et améliorer son profil de marge à mesure que son profil de revenus continue de croître.

Steve Magirias, président-directeur général de Drone Delivery Canada, a commenté : « Drone Delivery Canada recherchait le bon partenaire pour nous rejoindre dans notre parcours de croissance et nous sommes convaincus que Volatus est un excellent choix, du point de vue de la vision de la gestion, du savoir-faire industriel et de l'expérience. Nous avons été initialement attirés par la solide réputation de Volatus dans l'industrie, sa gestion fiscale admirable dans un environnement de marchés de capitaux difficile et sa vision vers la génération de lignes de revenus diversifiées. »

Ian McDougall, président du conseil d'administration de Volatus, a commenté : « Nous sommes ravis d'annoncer cette fusion transformative avec Drone Delivery Canada. La fusion avec Drone Delivery Canada améliorera notre capacité à offrir une technologie de pointe et des services à nos clients et aidera à positionner la société combinée en tant que leader mondial. Volatus voit une énorme opportunité de commercialiser les technologies avancées de Drone Delivery Canada, à travers notre réseau de partenaires, les clients Fortune 500, internationaux dans les secteurs minier, pétrolier et gazier, et des services publics, positionnant davantage la société combinée en tant que leader mondial dans les technologies et services de drones. »

Glen Lynch, président-directeur général, président et directeur de Volatus, a commenté : « Nous croyons que l'impact stratégique sera significatif dès le départ, et nous permettra de stimuler des avancées technologiques innovantes et d'offrir à nos clients une technologie et un service de premier plan dans l'industrie. »

Leadership et Gouvernance

Suite à la clôture de la Fusion, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de sept (7) directeurs, dont trois (3) directeurs de Volatus, y compris Ian McDougall qui agira en tant que président de conseil de la société combinée, deux (2) directeurs indépendants de Drone Delivery Canada, et deux (2) directeurs indépendants à convenir mutuellement à une date ultérieure. La gestion de la société combinée comprendra des dirigeants de Volatus et de Drone Delivery Canada, avec le président-directeur général actuel de Volatus, Glen Lynch, assumant le rôle de président-directeur général de la société combinée, et le président-directeur général actuel de Drone Delivery Canada, Steve Magirias, devenant le chef des opérations de la société combinée.

Avantages pour les actionnaires de Drone Delivery Canada

  • La propriété pro forma de 50 % dans la société combinée devrait offrir une exposition immédiate au profil de revenus de Volatus et à la génération de flux de trésorerie à court terme avec un potentiel de croissance attrayant à long terme provenant du portefeuille de technologie propriétaire de Drone Delivery Canada
  • Un accès accru à de nouvelles géographies et secteurs
  • Une capacité améliorée à réaliser la valeur d'un portefeuille de technologie de drone propriétaire existant via une position financière plus solide de la société combinée, qui devrait atteindre la rentabilité à court terme
  • Accrétif pour Drone Delivery Canada sur les principaux paramètres financiers et opérationnels
  • Potentiel de valeur significatif alors que la société combinée fait avancer son plan d'affaires et atteint la rentabilité

Avantages pour les actionnaires de Volatus

  • La propriété pro forma de 50 % dans la société combinée devrait offrir aux actionnaires de Volatus une exposition à la technologie opérationnelle avancée et propriétaire de drones de fret et aux capacités de fonctionnement à distance de Drone Delivery Canada pour améliorer les offres de services existantes de Volatus
  • Opportunité d'expansion de marché grâce à une diversification géographique améliorée et à l'entrée dans de nouveaux marchés finaux, y compris le secteur émergent du fret, qui devrait présenter un potentiel de hausse significatif à long terme
  • Présente l'opportunité de tirer parti de l'expertise commerciale solide de l'équipe de gestion de Volatus pour assurer une commercialisation optimale du portefeuille de technologies et de produits de Drone Delivery Canada
  • Profil de marchés de capitaux amélioré, soutenu par la solide base d'actionnaires de Drone Delivery Canada
  • Potentiel de réévaluation significatif alors que la société combinée fait avancer son plan d'affaires et atteint la rentabilité à court terme

Résumé de la Transaction

La Fusion sera mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'"Arrangement"). À la clôture, chaque action Volatus en circulation sera échangée contre 1.785 actions de Drone Delivery Canada. La mise en œuvre de l'Arrangement est soumise à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les détenteurs d'actions de Volatus, et si nécessaire en vertu de la loi sur les valeurs mobilières applicable, une majorité simple des détenteurs d'actions de Volatus à l'exclusion des votes exprimés par certains détenteurs d'actions de Volatus qui doivent être exclus conformément à l'Instrument multilatéral 61-101 - Protection des détenteurs de valeurs mobilières minoritaires lors de transactions spéciales (« MI 61-101 »), lors d'une assemblée spéciale des actionnaires de Volatus prévue pour se tenir au troisième trimestre de 2024. L'Arrangement est également soumis à l'approbation de la majorité des votes exprimés par les détenteurs d'actions de Drone Delivery Canada lors d'une assemblée spéciale des actionnaires de Drone Delivery Canada prévue pour se tenir au troisième trimestre de 2024.

Les administrateurs et dirigeants de chaque société, Volatus et Drone Delivery Canada, ont conclu des accords de vote et de soutien habituels et ont accepté, entre autres, de voter leurs titres en faveur de l'Arrangement. Le total des actions de Volatus en vertu de tels accords de soutien représente environ 62 % des actions de Volatus émises et en circulation et les actions de Drone Delivery Canada en vertu de tels accords de soutien représentent moins de 1 % des actions de Drone Delivery Canada émises et en circulation.

L'Arrangement comprend une clause de non-sollicitation réciproque, sous réserve des droits habituels de « sortie fiduciaire », y compris le droit de Volatus ou de Drone Delivery Canada d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, chaque partie ayant un droit de cinq (5) jours ouvrables pour égaler toute telle proposition supérieure reçue par l'autre partie. L'Arrangement prévoit également le paiement d'une indemnité de résiliation par Volatus de 700 000 $ et par Drone Delivery Canada de 1 800 000 $ si l'accord de combinaison d'entreprises est résilié dans certaines circonstances spécifiées, ainsi qu'un remboursement des dépenses de 500 000 $, payable par l'une ou l'autre des parties, si l'Arrangement est résilié en vertu d'autres circonstances spécifiées.

En vertu des termes de l'Arrangement, toutes les options en circulation pour acheter des actions de Volatus seront échangées contre des options pour acheter des actions de Drone Delivery avec des termes économiques équivalents et des dispositions devesting, toutes les garanties de Volatus permettant d'acheter des actions de Volatus seront ajustées conformément à leurs termes de sorte qu'à l'exercice d'une garantie de Volatus, le détenteur de celle-ci, pour la même contrepartie globale payable à cet effet, recevra 1.785 actions de Drone Delivery, toutes les débentures convertibles non garanties senior en circulation de Volatus seront ajustées conformément à leurs termes de sorte qu'à la conversion d'une débenture de Volatus, le détenteur de celle-ci, pour le même montant global en principal et intérêts convertible à cet effet, recevra un nombre d'actions de Drone Delivery égal au nombre d'actions de Volatus auxquelles il aurait autrement droit, multiplié par 1.785, arrondi à deux décimales, et toutes les actions privilégiées en circulation de Volatus resteront en circulation sans être affectées par l'Arrangement.

Drone Delivery Canada prévoit d'émettre 224 345 513 actions de Drone Delivery Canada comme Considération aux actionnaires de Volatus dans le cadre de la Fusion et de réserver environ 42 404 567 actions de Drone Delivery Canada pour émission lors de l'exercice des options et des garanties de Volatus.

La Fusion constituera une "Transaction examinable", telle que définie dans la Politique 5.3 de la TSXV - Acquisitions et cessions d'actifs non monétaires. En conséquence, la réalisation de la Fusion est soumise à l'approbation de la TSXV. L'Arrangement est également soumis à la réception des approbations judiciaires et autres réglementations applicables et à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles dans des transactions de cette nature. Sous réserve de la satisfaction (ou de la renonciation) des conditions précédentes, l'Arrangement devrait être clôturé au troisième trimestre de 2024.

Recommandations du conseil d'administration

Echelon Capital Markets, conseiller financier de Volatus, a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Volatus selon laquelle, à la date de cette opinion et sous réserve des hypothèses, limitations et qualifications exposées dans cette opinion, la Considération à recevoir par les actionnaires de Volatus dans le cadre de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Volatus. La Financière Banque Nationale , conseiller financier de Drone Delivery Canada, a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Drone Delivery Canada selon laquelle, à la date de cette opinion et sous réserve des hypothèses, limitations et qualifications exposées dans cette opinion, la Considération à payer par Drone Delivery Canada aux actionnaires de Volatus dans le cadre de l'Arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour Drone Delivery Canada.

Suite à leur évaluation et en tenant compte, entre autres, des opinions sur l'équité de chacun et des recommandations de leurs comités spéciaux respectifs, chaque conseil d'administration de Volatus et de Drone Delivery Canada a approuvé l'Arrangement et déterminé que l'Arrangement est équitable pour ses actionnaires et est dans le meilleur intérêt de Volatus et de Drone Delivery Canada, respectivement. Chaque conseil d'administration recommande à ses actionnaires de voter en faveur de l'Arrangement.

Informations complémentaires

Des informations supplémentaires concernant l'Arrangement seront contenues dans la circulaire d'information conjointe que Volatus et Drone Delivery Canada prépareront, déposeront et enverront en temps voulu à leurs actionnaires respectifs dans le cadre des assemblées spéciales de chacun des actionnaires de Volatus et de Drone Delivery Canada qui se tiendront pour examiner et voter sur l'Arrangement. Tous les actionnaires sont invités à lire la circulaire d'information une fois qu'elle sera disponible car elle contiendra des informations importantes supplémentaires concernant l'Arrangement. L'accord de combinaison d'entreprises sera déposé sur les profils SEDAR+ de Volatus et de Drone Delivery Canada sur le site Web SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Émission de débentures et prêt

En lien avec la Fusion, Volatus prévoit de lever environ 1 000 000 $ de produit brut, incluant le prêt et les débentures, comme défini ci-dessous.

Delta-Mike Inc., une société bénéficiairement détenue et contrôlée par Ian McDougall, président du conseil d'administration de Volatus, a fourni un prêt non convertible, non garanti à Volatus pour un produit brut de 425 000 $ (le "Prêt"). Le prêt porte intérêt à un taux de 15,0 % par an et a une date d'échéance du 31 mai 2029. Ian McDougall est un initié de Volatus et donc le prêt constitue une "transaction avec partie liée" au sens de la Politique 5.9 de la TSXV et de MI 61-101. Volatus s'est appuyé sur les exemptions aux exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires de MI 61-101 contenues dans les sections 5.5(a) et 5.7(1)(a) de MI 61-101 concernant le prêt. Volatus n'a pas déposé de rapport de changement important plus de 21 jours avant la réalisation du prêt car les détails du prêt ont été finalisés en lien avec la Fusion et Volatus souhaitait réaliser le prêt dès que possible pour permettre une annonce simultanée avec la Fusion.

Volatus est également heureux d'annoncer son projet de réaliser un placement privé sans intermédiaire de débentures non convertibles, non garanties, d'un montant en principal de 1 000 $ chacune (les "Débentures") pour un produit brut pouvant atteindre 980 000 $ par l'émission de jusqu'à 1 000 débentures à un prix de 980 $ par débenture en une ou plusieurs tranches (l'"Offre"). Volatus a signé des accords de souscription pour la première tranche pour un produit brut de 585 060 $. Volatus peut choisir de réaliser des tranches subséquentes à sa seule discrétion. La Fusion n'est pas conditionnelle à la clôture de la première tranche ou de toute tranche subséquente. Il est prévu que les Débentures auront une date d'échéance de 12 mois à compter de la date d'émission et porteront un taux d'intérêt initial de 15,0 % par an si les Débentures restent en circulation pendant 7 mois ou moins. Si les Débentures restent en circulation plus de 7 mois, à partir du 8e mois, le taux d'intérêt annuel initial augmentera de 1,0 % chaque mois jusqu'à l'échéance, auquel moment le taux d'intérêt annuel maximal sera de 20,0 %. Les Débentures sont remboursables, en totalité ou en partie, à tout moment, à la discrétion de Volatus. Si, à tout moment alors que les Débentures restent en circulation et avant la date d'échéance des Débentures, Volatus réalise un financement de titres de capitaux propres ou quasi-capitaux propres de Volatus avec un minimum de dix investisseurs distincts, les détenteurs de Débentures auront le droit de participer à ce financement jusqu'au montant du principal de leurs Débentures respectives à un prix par titre égal au plus élevé de (i) une remise de 10 % sur ce prix de financement et (ii) la remise maximale sur ce prix de financement autorisée par les politiques de la TSXV. En lien avec l'Offre, Volatus peut verser aux intermédiaires admissibles des honoraires en espèces de 10,0 % du produit brut total de l'Offre, payable à la clôture de l'Offre. Il est prévu que le produit net de l'Offre soit utilisé pour l'achat d'inventaire, les ventes et le marketing, et les besoins en fonds de roulement de Volatus. Tous les titres émis en vertu de l'Offre seront soumis à une période de détention légale de quatre mois plus un jour à compter de la date d'émission, comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables. L'Offre devrait être clôturée aux alentours du 22 mai 2024.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, ni ne doit entraîner aucune vente des titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis") ou des lois sur les valeurs mobilières des États applicables, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou aux personnes des États-Unis à moins d'être enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou qu'une exemption à ces exigences d'enregistrement soit disponible. "États-Unis" et "personnes des États-Unis" ont les significations qui leur sont attribuées dans le Règlement S en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis.

Changements au Conseil d'Administration

Chris Irwin, un membre du conseil d'administration de DDC, a démissionné du conseil d'administration de DDC avec effet le 20 mai 2024. DDC n'a pas l'intention de combler le poste vacant au conseil d'administration résultant de cette démission pour le moment.

Conseillers

Echelon Capital Markets agit en tant que conseiller financier exclusif de Volatus et Wildeboer Dellelce LLP agit en tant que conseiller juridique de Volatus.

La Financière Banque Nationale agit en tant que conseiller financier exclusif de Drone Delivery Canada, Bennett Jones LLP agit en tant que conseiller juridique du comité spécial du conseil d'administration de Drone Delivery Canada et Irwin Lowy LLP agit en tant que conseiller juridique de Drone Delivery Canada.

Conférence téléphonique et informations sur le webinaire

En conjonction avec cette publication, il y aura un webinaire le mardi 21 mai 2024, à 8h30 HNE, au cours duquel Steve Magirias, PDG de Drone Delivery Canada, et Glen Lynch, PDG de Volatus, examineront la transaction avec Danielle Gagne, responsable du marketing et des communications d'entreprise de Volatus en tant que modératrice. Les investisseurs sont invités à s'inscrire au webinaire ici.

https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_h-5etgGwQ6G5y3S_Xirz4A

Options de réécoute audio

Un enregistrement audio de l'événement sera archivé sur les pages respectives des relations avec les investisseurs des entreprises.

À propos de Volatus Aerospace

Volatus est un fournisseur de premier plan de solutions intégrées de drones en Amérique du Nord et en expansion en Amérique latine et dans le monde. Volatus dessert les marchés civils, de la sécurité publique et de la défense avec des services d'imagerie et d'inspection, de sécurité et de surveillance, de vente d'équipements et de soutien, de formation, ainsi que de R&D, de conception et de fabrication. À travers sa filiale, Volatus Aviation, elle introduit des solutions de drones vertes et innovantes pour compléter et remplacer les avions et hélicoptères traditionnels pour les inspections linéaires longues telles que les pipelines, l'énergie, le rail et les services de fret. Volatus s'engage pour la neutralité carbone ; le renforcement d'un lieu de travail sûr, équitable et inclusif ; et une gouvernance responsable.

Pour plus d'informations, veuillez visiter www.VolatusAerospace.com.

À propos de Drone Delivery Canada Corp.

Drone Delivery Canada est une entreprise de technologie de drones primée axée sur la conception, le développement et la mise en œuvre de sa plateforme logicielle de logistique propriétaire utilisant des drones. La plateforme de Drone Delivery Canada est destinée à être utilisée comme un modèle de logiciel en tant que service (SaaS) pour les organisations gouvernementales et corporatives dans le monde entier.

Pour plus d'informations, veuillez visiter www.DroneDeliveryCanada.com et connectez-vous avec Drone Delivery Canada sur ses chaînes de médias sociaux : LinkedIn, Facebook, YouTube, Instagram et X

Pour plus d'informations, veuillez contacter :

Glen Lynch
Président-directeur général
Volatus Aerospace Corp.
[email protected]

Steve Magirias
Président-directeur général
Drone Delivery Canada Corp.
[email protected]

Danielle Gagne
Responsable du marketing et des communications
Volatus Aerospace Corp.
[email protected]

Informations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives, des déclarations prospectives et des informations financières orientées vers l'avenir au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (collectivement "déclarations prospectives"). Les déclarations prospectives incluent, mais ne sont pas limitées à, des déclarations qui se réfèrent à des projections, des prévisions ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs, y compris toute hypothèse sous-jacente. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par des mots tels que "plans", "s'attend à", "est attendu", "budget", "programmé", "estime", "indique", "prévisions", "a l'intention", "anticipe", "croit", "peut", "pourrait", "devrait", "voudrait", "projette", "proposé", "potentiel", "va", "cible", "approximatif", "continue", "pourrait", "possible", "prédit", "projette" et des expressions similaires, mais l'absence de ces mots ne signifie pas qu'une déclaration n'est pas prospective. Les déclarations prospectives dans ce communiqué de presse peuvent inclure, mais ne sont pas limitées à : (i) des déclarations sur la capacité de Volatus ou de Drone Delivery Canada à réaliser la Fusion ; (ii) les avantages et la valeur anticipés pour les actionnaires et le calendrier de la Fusion ; (iii) les performances financières futures de la société combinée ; (iv) les plans d'affaires, les attentes et les objectifs de la société combinée ; (v) des déclarations et attentes concernant l'Offre, y compris mais sans s'y limiter, le calendrier de clôture de l'Offre, les produits bruts attendus de l'Offre, les attentes concernant les tranches subséquentes avec l'Offre et l'utilisation des produits de l'Offre ; (vi) le calendrier prévu des assemblées des actionnaires de Volatus et de Drone Delivery Canada ; (vii) les attentes concernant le nombre d'actions de Drone Delivery Canada à émettre dans le cadre de la Fusion et la réservation d'actions de Drone Delivery Canada pour émission lors de l'exercice des options et des garanties de Volatus ; (viii) la participation des détenteurs de Débentures à tout financement réalisé par Volatus ; et (ix) les attentes concernant d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou compétitifs concernant la Fusion et la société combinée. Ces déclarations prospectives sont basées sur les informations disponibles à la date de ce communiqué de presse et les attentes, prévisions, hypothèses, opinions et croyances actuelles de la direction de chacun de Volatus et de Drone Delivery Canada, mais impliquent des risques, des incertitudes, des hypothèses et d'autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de Volatus, de Drone Delivery Canada ou de la société combinée, le cas échéant, diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou impliqués par les déclarations prospectives. Certains facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent incluent : (i) l'incapacité de compléter la Fusion en raison de l'échec d'obtenir l'approbation de la TSXV, des actionnaires de chacun de Volatus et de Drone Delivery Canada ou du tribunal ; (ii) le risque que la Fusion perturbe les plans et opérations actuels de Volatus ou de Drone Delivery Canada ; (iii) la capacité de reconnaître les avantages anticipés de la Fusion ; (iv) les coûts inattendus liés à la Fusion ; (v) la composition de la direction et du conseil d'administration de la société combinée après la réalisation de la Fusion ; (vi) la commercialisation des vols de drones au-delà de la ligne de vue visuelle et les avantages potentiels pour Volatus et Drone Delivery Canada ; (vii) les risques géopolitiques et les changements dans les lois ou réglementations applicables; (viii) les risques opérationnels ; (ix) répondre aux exigences de cotation continue de la TSXV ; (x) l'incapacité de compléter l'Offre selon les termes attendus ; (xi) les coûts ou risques inattendus liés à l'Offre ; et (xii) d'autres facteurs énoncés dans les Formulaires d'information annuels respectifs de Volatus et de Drone Delivery Canada sous la rubrique "Facteurs de risque". Bien que Volatus et Drone Delivery Canada aient tenté d'identifier les facteurs importants et susceptibles de causer des actions, des événements ou des résultats réels de différer sensiblement de ceux décrits dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d'autres facteurs qui causent des actions, des événements ou des résultats de différer de ceux anticipés, estimés ou prévus. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, car elles ne sont pas basées sur des faits historiques mais reflètent plutôt les attentes, les estimations ou les projections concernant les résultats ou événements futurs basés sur les opinions, les hypothèses et les estimations de la direction jugées raisonnables à la date où les déclarations sont faites. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date de ce communiqué de presse. En conséquence, les déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant les opinions de Volatus ou de Drone Delivery Canada à une date ultérieure, et sauf si la loi sur les valeurs mobilières applicable l'exige expressément, Volatus et Drone Delivery Canada déclinent toute obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Aucune assurance ne peut être donnée que les déclarations prospectives se révéleront exactes, car les résultats et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans de telles déclarations. Les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiées par cette mise en garde.

Aucun des titres à émettre en vertu de la transaction n'a été ni ne sera enregistré en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis, ni des lois sur les valeurs mobilières des États applicables, et tous les titres pouvant être émis dans le cadre de la transaction sont prévus être émis en vertu des exemptions disponibles à ces exigences d'enregistrement en vertu de la Section 3(a)(10) de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis et des exemptions applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente de titres.

Les actionnaires de Volatus et de Drone Delivery Canada sont invités à examiner tout document qui pourrait être déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières et tout annonce subséquente car ils contiendront des informations importantes concernant la Fusion et les termes et conditions de celle-ci.

Ni la TSXV ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la TSXV) n'acceptent la responsabilité de l'adéquation ou de l'exactitude de ce communiqué de presse.

LA SOURCE : Volatus Aerospace Corp.

Topic:
Mergers and Acquisitions
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