Vaudreuil-Dorion (Quebec), le 29 novembre 2013 - Corporation miniere Rocmec inc. (la << Societe >> ou << Rocmec >>) (TSX-V : RMI) a le plaisir d'annoncer la venue d'un nouvel actionnaire dominant, a savoir 8431469 Canada inc., une entite qui fait affaires au Canada sous le nom de Nippon Dragon (<< Nippon Dragon >>). Les investissements de Nippon dans la Societe consistent jusqu'a present en un placement de 300 000 $ en actions et en bons de souscription, tel qu'annonce dans un communique date du 27 mai 2013, ainsi que la debenture convertible d'un montant de 255 000 $ annoncee le 23 octobre 2013.
Nippon Dragon est une societe nouvellement constituee qui est detenue en propriete exclusive par M. Yong Nam Kim, chef de la direction de ES Plus, une entreprise de technologies de l'information de l'Asie de l'est. M. Kim a constitue Nippon Dragon en tant que structure par l'intermediaire de laquelle des acquisitions de projets miniers canadiens prometteurs peuvent etre effectuees et auxquelles il a l'intention d'apporter une perspective soucieuse de l'environnement qui se fonde sur les plus recentes technologies.
<< Nous sommes tres heureux de travailler etroitement depuis quelques mois avec M. Kim et son equipe de Nippon Dragon, souligne Andre Savard, president et chef de la direction de Rocmec. Leur sens des affaires est appele a jouer un role de premier plan dans le developpement de Rocmec, voire de consolider les acquis et permettre d'atteindre de nouveaux sommets. Pour Rocmec, notre premier objectif demeure celui de creer une valeur ajoutee a l'avoir des actionnaires >>.
Dans ce contexte ou Nippon Dragon est etroitement associee a Rocmec, il a ete convenu par les deux entites de mettre fin aux discussions devant mener a une prise de controle inversee telle qu'annoncee publiquement le 23 mai 2013. Ce faisant, Rocmec a immediatement lance le processus de la tenue d'une Assemblee annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 18 decembre 2013. La documentation pertinente pour la tenue de cette assemblee est en voie d'etre completee et devrait etre livree aux actionnaires dans les prochains jours.
Parmi les points qui feront l'objet d'un vote, il y aura : election des administrateurs de la Societe, designation des auditeurs externes, resolution pour enteriner l'arrivee du nouvel actionnaire dominant, resolution pour l'emission d'options en vertu du regime d'options d'achat d'actions de la Societe et resolution pour enteriner le changement de nom de Rocmec par Ressources Nippon Dragon.
En consequence de la terminaison de la transaction envisagee, il est prevu que la reprise de la negociation des actions ordinaires de la Societe a la Bourse de croissance TSX doit reprendre le ou vers le 3 decembre 2013.
Par ailleurs, sujet a l'approbation de la Bourse de croissance TSX, la Societe annonce qu'elle a conclu avec Nippon Dragon un nouveau placement prive sous la forme d'une debenture convertible totalisant 403 731 $. Les termes et conditions de cette debenture convertible sont identiques a celles de la debenture annoncee le 23 octobre 2013, soit :
Cette debenture convertible a un terme de cinq (5) ans, echeant le 25 novembre 2018 et les termes de conversion sont sujets au taux le plus eleve des deux possibilites suivantes:
- Le prix du marche, tel que defini comme la valeur totale des actions echangees au cours des cinq premiers jours suivant la reprise des transactions boursieres divise par le volume total sur la meme periode; ou
- 0,05 $ par action suivant la reprise des transactions boursieres pour la premiere annee suivant la date de signature de la debenture, et 0,10 $ au cours de la periode restant a courir jusqu'a la date d'echeance de la debenture.
- La conversion de la debenture est conditionnelle a une verification positive des antecedents judiciaires des dirigeants et gestionnaires de 8431469 Canada inc. ainsi qu'a l'approbation des actionnaires desinteresses en ce qui concerne la creation d'un actionnaire dominant.
La debenture porte un taux d'interet de 5% par annee et aucune commission n'a ete versee pour ce financement. Les fonds recueillis serviront aux fines generales du fonds de roulement de la Societe.
Nippon Dragon detient presentement 6 000 000 d'actions ordinaires de Rocmec, ce qui represente environ 11,16% du nombre d'actions presentement en circulation. Cependant, Nippon Dragon n'a une emprise que sur 4 500 000 de ces actions (ce qui represente 8,37%), jusqu'a l'approbation de la Bourse de croissance TSX de Nippon Dragon a titre d'initie de Rocmec. Lors de la conversion de ses debentures et en presumant un prix de conversion de 0,05 $, Nippon Dragon detiendrait 28,66% du nombre total d'action en circulation de Rocmec.
Au sujet de Rocmec
Rocmec est active en exploration et dans le developpement de ressources auriferes au Quebec et au Perou. L'entreprise detient un gisement aurifere avec ressources reconnues selon le Reglement 43-101, une usine modulaire de traitement ainsi qu'une licence exclusive du procede de fragmentation thermique, une technologie utilisee pour l'exploitation de gisements filoniens.
Sa strategie de croissance repose sur :
-
- Le developpement de ses gisements auriferes avec l'objectif de generer des revenus de ses operations,
- L'accroissement de la valeur de ses actifs miniers en priorisant de facon agressive l'exploration et la mise en valeur
- La commercialisation et l'utilisation de sa technologie de fragmentation thermique.
Pour de plus amples informations :
John Stella, Relations aux investisseurs (514) 718-7976 [email protected]
Andre Savard, President et Chef de la Direction (450) 510-4442 asavard@rocmec.com
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de reglementation (au sens attribue a ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilite quant a la pertinence ou a l'exactitude du present communique. Le present communique peut contenir de l'information prospective. Tous les enonces inclus dans les presentes qui ne sont pas des donnees historiques constituent de l'information prospective et cette information comporte des risques et des incertitudes de divers types. Rien ne garantit que cette information se revelera exacte et les resultats reels et les evenements futurs pourraient etre tres differents de ceux qui y sont prevus. Une description des hypotheses utilisees pour rediger cette information prospective et une description des facteurs de risque qui peuvent faire en sorte que les resultats reels soient tres differents de l'information prospective figurent dans des documents d'information continue de Rocmec deposes sur le site internet de SEDAR a l'adresse www.sedar.com. Rocmec ne s'engage pas a mettre a jour l'information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilieres applicables l'exigent.
Corporation Miniere ROCMEC Mining Inc. 162 Saint-Charles, Vaudreuil-Dorion, Qc., J7V 2L1
Tel: (450) 510-4442 www.rocmec.com